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从案例看对未完全履行出资义务股东的处理
浏览次数: 124 次    发布时间: 2020-08-04

一、问题背景

  根据《公司法司法解释三》的规定,对于完全未履行出资义务的股东,如满足以下要件,公司可将其除名:(1)股东未履行出资义务或抽逃全部出资;(2)经公司催告缴纳,其在合理期间内仍未缴纳;(3)公司以股东会决议解除该股东的股东资格。

  该条规定的“股东除名”制度仅在股东严重的瑕疵出资行为??未履行出资义务或抽逃全部出资的情况下适用;当股东未完全履行出资时,公司股东不得依据《公司法司法解释三》以股东会决议形式解除股东资格。当然,如公司章程对未完全履行出资义务的股东已设置相应处置措施,则可按照约定执行;但公司僵局往往发生在章程未有约定的情况下,那么在此种情况下,应该如何处理未完全履行出资义务的股东?我们将尝试通过对最高院一则案例的分析就此问题进行探讨。

二、案情概述

   2004 年 5 月 23 日,君泰公司股东尹继庆、王晓艺、徐翠芹、王风召开股东会,决议将注册资本由 1000 万元变更为 3190 万元,尹继庆出资由 150.7 万元增至 1450.7 万元,持股比例 45.48%。2004 年 5 月 27 日,尹继庆向君泰公司账户转入增资款 1300 万元, 5 月 28 日,将验资后的出资款项转又转出。

  2011 年 10 月 28 日,君泰公司在《大众日报》上刊登于 11 月 29 日召开股东会的公告。2011 年 11 月 29 日,君泰公司召开股东会,股东王风、王晓艺、徐翠芹出席,尹继庆未参加。股东会作出决议:……二、关于欠缴 1300 万元的问题,由王风和徐翠芹分别履行该 650 万元欠缴出资的认缴义务,并享有相应权利……该出资额及对应的股权记载于王风和徐翠芹名下,并办理工商登记变更手续。三、关于限制尹继庆股东权利的问题:(1)确认尹继庆无权享有和行使与 1300 万元出资额对应股权相关的股东权利,包括:利润分配权、剩余财产分配权、对应表决权等与该股权相关的一切股东权利。该次股东会决议未向尹继庆送达。2013 年 5 月 20 日、21 日,徐翠芹、王风各向君泰公司转入 650 万元,共计 1300 万元。

  一、二审法院均认定上述股东会决议有效,尹季庆不服,向最高院申请再审。

三、法院观点

  本院认为:本案是股东资格确认纠纷,围绕当事人申请再审的事由分析如下:

……

  二、关于徐翠芹、王风是否享有君泰公司股权的问题。根据原审查明的事实,徐翠芹、王风和王晓艺共同签署公司章程并认购出资,依法在公司登记机关登记为公司股东,并实际行使了股东权利并承担了义务,徐翠芹、王风依据公司股东会决议,各自向君泰公司转入650万元,对该事实君泰公司予以认可。因此原审认定徐翠芹、王风履行了出资义务,有权要求君泰公司就其各自支付的650万元出资款签发出资证明并将该出资额及对应股权记载于公司股东名册、判令君泰公司根据股权及股东变更情况修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记手续的诉讼请求合法,并无不当。尹继庆没有证据推翻该认定,其相应主张本院不予支持。

  三、关于原判决认定涉案股东会决议有效是否缺乏证据证明和法律依据的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十七条第一款的规定,有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。本案中,尹继庆抽逃增资款事实存在,在公司催讨后并未补足,公司股东会可以解除其相应股权。公司股东会决议的效力应予认可。现尹继庆没有证据证明涉案股东会程序以及决议内容存在法律法规禁止性规定的情形,故其相应主张本院亦不予支持

四、博睿看法

  结合以上案例,我们可以得出结论,在最高院观点中,股东抽逃部分出资或逾期未完全履行出资义务时,经公司催告后合理期限内仍未返还或履行出资义务的,公司可以按照公司自治原则,通过股东会决议的方式剥夺该股东抽逃出资或未履行出资义务相应部分的股权,即使在公司章程或其他股东协议中并未明确设置相关机制,但因其不违反法律禁止性规定,该决议在没有其他无效事由的情况下,合法有效。

 

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